關于設立安順證券投資基金的

發  起  人  協  議

 

         本協議由以下各方簽署：

甲方：上海國際信托投資公司

住所：上海市九江路111號

法定代表人：周有道

組織形式：有限責任公司

實收資本：20億元人民幣

存續期間：持續經營

 

乙方：山東證券有限責任公司

住所：山東省濟南市泉城路180號

法定代表人：段虎

組織形式：有限責任公司

實收資本：5.08億元人民幣

存續期間：持續經營

 

丙方：浙江證券有限責任公司

住所：浙江省杭州市延安路400號

法定代表：林益森

組織形式：有限責任公司

實收資本：4.5億元人民幣

存續時間：持續經營

 

     丁方：華安基金管理有限公司

住所：上海市浦東南路360號，新上海國際大廈

法定代表：徐建軍

組織形式:有限責任公司

實收資本:5000萬元

存續期間：持續經營

 

         丁方為安順證券投資基金(以下簡稱“基金”或“本基金”)的主要發起人，甲方、乙方和丙方為其他發起人。本協議各方分別稱為“各發起人”，合稱為“發起人”。

         各發起人經友好協商，依據國務院批準、國務院證券委員會頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》(以下簡稱“基金管理辦法“)和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會“)頒布的有關實施準則，就發起設立本基金事宜達成如下協議，共同遵照執行。

第一條         本基金的基本情況

         1.1              基金名稱：安順證券投資基金。

         1.2              基金類型：契約型封閉式基金。

         1.3              基金規模：基金單位的募集總份額暫定為叁拾(30)億份，每份面值為人民幣壹(1)元，計募集資金總額人民幣叁拾(30)億元。實際的基金發行總份額依據中國證監會的批文執行。

         1.4              基金募集方式：社會公開募集。

         1.5              發行對象：中華人民共和國境內自然人(法律、法規及有關規定禁止購買者除外)。

         1.6              基金存續期限：自基金成立之日起十五(15)年。

         1.7              基金成立條件：自批準之日起3個月內募集的資金總額等于或超過本基金批準規模的80%(即人民幣24億元)，本基金即告依法成立；否則本基金不成立。本基金成立前，投資者的認購款項只能存入商業銀行，不作它用。

         1.8              本基金不成立時，發起人承擔全部募集費用，將已募集資金并加計銀行活期存款利息在發行期結束后30天內退還基金認購人。

         1.9              本基金成立后，將根據《基金管理辦法》及其他有關規定申請在上海證券交易所上市并交易。

第二條         發起人認購基金單位的數額、方式及期限

         2.1              發起人認購的基金單位的數額及占基金總額的比例(暫定)：

                     甲方認購柒佰伍拾(750)萬份，占基金總額的0.25％；

                     乙方認購柒佰伍拾(750)萬份，占基金總額的0.25％；

                     丙方認購柒佰伍拾(750)萬份，占基金總額的0.25％。

                     丁方認購柒佰伍拾(750)萬份，占基金總額的0.25％。

                     發起人認購基金單位占基金總額的比例按中國證監會的規定和最終確認為準。

         2.2              發起人的認購方式：現金。

         2.3              認購期限：中國證監會批準的基金募集期內各發起人須依據本協議規定認購基金份額，并自申請認購之日起一個月內出資。

         2.4              在基金成立后一年內內，各發起人須維持原有的基金份額。在以后的存續期間內，發起人所持基金份額應當遵守法律、法規和中國證監會的規定。

第三條         擬聘任的基金管理人和基金托管人

         3.1              基金管理人：華安基金管理有限責任公司，為一家經批準于一九九八年  六月依法成立的專門從事基金管理的公司。法定代表人為：徐建軍；住所為：上海市浦東南路360號新上海國際大廈。

3.2         基金托管人：交通銀行。法定代表人為：王明權；住所為：上海市仙霞路18號。 

第四條         各發起人的權利

         4.1              申請設立基金，共同決定基金籌建期間的重大事項；

         4.2              組織、出席或委派代表出席基金持有人大會；

         4.3              取得基金收益；

         4.4              依法轉讓基金單位；

         4.5              監督基金經營情況，獲取基金業務及財務狀況的資料；

         4.6              參與基金清算，取得基金清算后的剩余資產；

         4.7              基金不能成立時，對于已繳付的基金單位認購款項有權依法請求返還；

         4.8              法律、法規規定的其他權利。

第五條         各發起人的義務和責任

         5.1              發起人的義務

         (1)        按本協議的規定足額認購基金單位；

         (2)        承擔基金的籌辦事務，并努力解決和排除設立基金的問題與障礙；

         (3)        在基金存續期間持有的基金份額須遵守法律、法規、中國證監會的規定及其他法定要求；

         (4)        不得從事任何有損基金利益的活動；

         (5)        為基金發起工作提供高質量的人才和必要的物力；

         (6)        基金募集前三(3)天在中國證監會指定的報刊上刊載招募說明書；

         (7)        承擔其他基金發起人的義務。

         5.2              發起人的責任

         (1)        募集期內發起人認購的基金單位總額不少于基金單位發行總額的1％；

         (2)        基金募集期內，發起人認購的基金單位總數不低于基金單位募集總數的1%(在本協議下，各發起人認購的基金份額共計3千萬份，占基金單位募集總份額的1%)；

         (3)        基金不能成立時，發起人應將已募集的資金加計銀行活期存款利息在三十(30)天內退還基金認購人；

         (4)        保證招募說明書內容真實、準確、完整，并對其中虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏承擔責任；

         (5)        在基金設立過程中，由于某一發起人的過錯或違約導致基金不能設立時，該發起人應對其他發起人承擔賠償責任。

         各發起人對上述(1)、(2)、(3)、(4)項承擔連帶責任。

第六條         發起人的陳述與保證

         6.1              各發起人間相互陳述與保證如下：

         (1)        其各自均為依法成立的證券公司、信托投資公司和基金管理公司；

         (2)        其各自均已獲得所需的所有有效的許可和授權，以簽署和履行本協議；

         (3)        本協議的簽署和履行沒有亦不會違反對其各自適用的法律、法規、規章和任何有效的規定，符合其各自公司章程的規定，并且不違背以任一發起人為一方的或對其資產有約束力的任何合同和協議。

第七條         設立基金的授權

         7.1              各發起人一致同意，委托丁方代表發起人全權辦理，且丁方同意代理與基金設立、發行和上市有關的一切申請手續和設立事務，包括但不限于下列各項：

         (1)        決定設立基金的事務的具體安排；

         (2)        代表發起人向中國證監會及其他有關主管機關遞交基金設立的申請，取得所需的適當的批準文件；

         (3)        選擇并聘任有關的中介機構(包括但不限于會計師事務所、律師事務所)，選擇并聘任基金管理人和基金托管人；

         (4)        制作申請設立基金所需的文件，包括但不限于申請報告、招募說明書、基金契約、托管協議、募集方案、發行公告等；

         (5)        負責蛑泄ぜ嗷嶂鞴莧聳亢筒棵啪陀氡凈鶘枇ⅰ⒛技吧鮮杏泄厥亂私謝惚ú⒏涸鸞玫熱聳坑氬棵諾姆蠢∫餳嬤淥⑵鶉耍？/SPAN>

         (7)        決定上市的時間與地點；

         (8)        與基金設立、發行和上市有關的其他事宜。

第八條         基金設立、發行的費用

         8.1              基金設立、發行過程中所發生的費用(包括但不限于律師費、審計費、驗資費、印刷費、公關費等)由各發起人按認購比例墊付，待基金成立后，基金設立費用作為發行費用通過基金托管人補償給發起人。

         8.2              如基金未能設立，則基金的設立、發行費用由各發起人按本協議第5.2(2)條款的規定處理。

第九條         違約責任

         9.1              本協議一經適當簽署，各發起人應嚴格遵守。任何一方違約，應根據其過錯承擔相應的違約責任。守約方有權要求中止協議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

第十條         爭議解決

         10.1     各發起人因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，應協商解決。協商不成，各方均有權將爭議提請中國國際經濟貿易仲裁委員會依其當時有效的仲裁規則仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

第十一條     協議生效

         11.1     本協議于各發起人簽章之日起生效，至協議條款全部履行完畢之日止。

         11.2     本協議未盡事宜，由各發起人另行協議并訂立補充協議明確。

第十二條     協議的正本

         12.1     本協議正本一式捌(8)份，各發起人各執壹(1)份，其余留在丁方處以備申請設立、發行基金及基金上市時使用。

 

 

(簽署頁一)

 

 

         茲此為證，本發起人協議由各方授權代表于一九九九年   月   日于中華人民共和國上海市簽署。

 

 

甲方：  上海國際信托投資公司

(公章)

 

 

 

法定代表人/授權代表 ：

 

 

乙方：  山東證券有限責任公司

(公章)

 

 

 

法定代表人/授權代表：

 

 

 

 

(簽署頁二)

 

 

丙方：  浙江證券有限責任公司

(公章)

 

 

 

法定代表人/授權代表：

 

 

丁方：華安基金管理有限公司

（公章）

 

 

 

法定代表人/授權代表：